Acionista dissidente é um dos termos que devem ser conhecidos por quem está buscando entrar no mundo dos investimentos. Afinal, é importante ter conhecimento de outras especificações que vão além dos tipos de investimentos e negociações existentes no mercado financeiro.

No caso de acionista dissidente, a expressão designa todo acionista que aceita se retirar de uma companhia mediante o pagamento do valor de suas ações. Mas, apesar de ser fácil de compreender, alguns detalhes podem precisar de atenção quando falamos dessa modalidade.

Continue acompanhando o artigo para conferir mais informações sobre essa prática e como ela pode ser ou não ideal para você em caso de saída de uma companhia.

O que é acionista dissidente e como funciona?

Como dito, um acionista dissidente é todo aquele acionista (mesmo que minoritário) que, mediante o pagamento de reembolso de suas ações, aceita retirar-se da empresa, exercendo, assim, o chamado direito de recesso.

Em geral, isso acontece quando um ou mais acionistas não concordam com as deliberações da assembleia geral. Sendo assim, o surgimento de um acionista dissidente nunca está ligado a uma situação imposta ou estimulada pelo mercado, mas sim por questões totalmente internas e com relação à própria empresa e seus colaboradores.

O significado de acionista dissidente ainda deve levar em consideração as regras de governança dentro de uma empresa aberta. Isto é, uma instituição pode ter diferentes tipos de acionistas e, entre eles, pode estar um acionista dissidente.

Em outras palavras, essa é uma classificação para qualquer acionista que, não concordando com assuntos ou decisões internas da empresa, decide deixá-la mediante o reembolso do valor de suas ações.

É importante ressaltar que há dois tipos de ações que não permitem que o acionista exerça o seu direito de recesso. Essa ações pode ser:

  • Ações líquidas: quando as ações fazem parte de algum índice negociado no Brasil ou exterior, e que seja regulada pela CVM (Comissão de Valores Mobiliários);
  • Ações dispersas: quando o acionista controlador detém menos que a metade dessa classe de ação

Não estando em nenhuma dessas duas situações, o acionista pode exercer seu direito de recesso, pedindo para sair da empresa e receber o pagamento de suas ações.

Permitido por Lei

Vale ressaltar que o direito de recesso é permitido por lei e deve ser cumprido sempre dentro de um prazo de 30 dias após a publicação da ata da assembleia geral. Esta, por sua vez, deve estar de acordo com as disposições do art. 136 da Lei 6.404/76, nos incisos de I a IV.

Para ter o direito de reembolso de ações, o acionista pode ou não ter votado durante a assembleia geral, contra as causas que impulsionaram sua decisão. Aliás, o acionista pode nem mesmo ter comparecido à assembleia.

Os direitos de participação permitem que todos os acionistas opinem ou indiquem representantes para as decisões da empresa, principalmente Assembleia Geral e Conselho de Administração. Só não pode exercer o direito aquele acionista que compareceu à assembleia geral, votou a favor do ato proposto e depois pediu seu direito de reembolso, justamente por ser considerado uma espécie de manobra irregular.

Lembre-se também que, após o prazo de 30 dias, se o acionista não tiver exercido o direito de retirada, ele perderá o mesmo.

Por que um acionista pode pedir o direito de reembolso?

Os motivos pelos quais um acionista pode reivindicar o seu direito de reembolso, previstos em lei, especialmente pela Lei das Sociedades por Ações, são:

  • Alteração nas preferências, vantagens ou condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais ou a criação de classe mais favorecida;
  • Ação de ações preferenciais ou aumento de classes existentes;
  • Redução do dividendo obrigatório;
  • Incorporação de ações;
  • Mudança de objeto da empresa de modo a restringi-lo ou ampliá-lo;
  • Fusão da companhia, sua incorporação em outra ou participação em grupo de sociedades;
  • Transformação da sociedade anônima em sociedade por quotas de responsabilidade limitada;
  • Operações societárias que resultem em fechamento da companhia;
  • Transferência de controle acionário para o poder público em razão de desapropriação.

Como acontece o reembolso para o acionista dissidente?

Um acionista não pode reclamar o seu direito de reembolso a qualquer momento. Esse reembolso deve ser reclamado em até 30 dias a partir da publicação da ata da assembleia geral.

Depois do direito reclamado, a assembleia geral precisa aprovar o ato do qual dissentiu o acionista, ou seja, o motivo pelo qual ele quer deixar a empresa precisa ser, de fato, colocado em prática. Este procedimento está previsto no art. 137, IV, da Lei 6.404/76.

Se a medida, incorporação ou fusão realmente acontecer, entra, então, o prazo para exercer o direito de recesso pedido, em 30 dias a partir da publicação da ata da assembleia geral. Além disso, a Assembleia Geral precisa aprovar tanto a justificação da operação como o protocolo, conforme o art. 230 da Lei 6.404/76.

Nos 10 dias seguintes ao término do prazo para o exercício do direito de retirada, os órgãos da administração podem convocar uma nova assembleia geral para reconsiderar ou ratificar a deliberação.

É importante ressaltar que, mesmo sendo um direito garantido por lei, muitas vezes, a retirada de um acionista dissidente acaba prejudicando o capital da empresa ou até mesmo afetando completamente a continuação de suas atividades. Portanto, essa é uma situação a ser analisada com cautela e sabedoria.

Vale lembrar também que nenhum acionista pode ser obrigado a permanecer na empresa quando o mesmo decide por exercer o seu direito de reembolso. Não importa o que isso custe à companhia.

Pontos de destaque

Outro destaque importante é que o acionista, mesmo que minoritário, ainda fica responsável por obrigações sociais anteriores à sua saída. Sendo assim, neste caso, a responsabilidade vigora por um período de até 2 anos depois do pedido de reembolso.

Além de estar previsto pelo artigo 137 da Lei das Sociedades por Ações, o direito de reembolso é previsto, inclusive, quando da aplicabilidade nas sociedades limitadas, no artigo 1029 do Código Civil Brasileiro.

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Autor

Equipe André Bona

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