A Petrobras anunciou, nesta semana, o início das negociações das suas ações no segmento especial de valores mobiliários da B3 (antiga BM&FBovespa): o Nível 2 de Governança Corporativa, que exige das empresas o cumprimento de regras de governança diferenciadas e maior qualidade e transparência de informações oferecidas aos acionistas. Muitos investidores, no entanto, ainda têm dúvidas quanto ao significado destas alterações.

Por isso, no artigo de hoje, você entenderá um pouco mais sobre o que é Governança Corporativa e conhecerá mais a fundo as principais características dos níveis de Governança da bolsa brasileira e do Novo Mercado, além da importância destes níveis para o investidor e sua tomada de decisões nos investimentos. Acompanhe!

Afinal, o que é Governança Corporativa?

Governança Corporativa é uma série de processos, mecanismos, regulamentos e políticas que são criadas com o objetivo de regular a administração ou controle de uma empresa.  No caso das companhias listadas na bolsa – aquelas que são negociadas no pregão, a governança corporativa auxilia na proteção dos acionistas em relação a possíveis excessos oriundos da diretoria, executivos ou conselheiros da empresa.

Estes processos provenientes da governança corporativa atuam de modo a tentar manter os interesses dos gestores das empresas aliados aos interesses dos acionistas, evitando o chamado conflito de agência e visando proteção deste segundo grupo e seus respectivos investimentos e rendimentos.

Em linhas gerais, a governança corporativa é uma prática extremamente importante para proteger os investidores menores – que possuem uma quantidade pequena de ações de uma empresa em relação aos grandes investidores – de possíveis abusos que poderiam afetar, diretamente, seus rendimentos e seus investimentos.

A governança corporativa evita, por exemplo:

– O abuso de poder, seja ele por parte da diretoria, dos administradores, dos executivos ou dos acionistas controladores sobre os acionistas minoritários;

– Fraudes em geral, como o uso de informações privilegiadas por gestores e executivos em benefício próprio;

– Conflito de interesses;

– Erros de estratégia, que podem impactar negativamente nos resultados da empresa.

Governança Corporativa no Brasil

A governança corporativa começou a ganhar força no Brasil a há pouco mais de duas décadas, tornando-se mais presente no mercado em 1994, quando foi fundado o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), cujo objetivo era melhorar a qualidade da gestão das companhias nacionais.

A expansão da Governança Corporativa no país fez com que muitas empresas brasileiras passassem a oferecer maiores garantias aos acionistas de que os gestores da companhia estivessem exercendo seus papéis corretamente.

Além disso, a prática da Governança Corporativa permitiu que muitas empresas passassem a ter uma gestão mais profissional e focada em alcançar resultados, evitando casos de fraude e aumentando a integridade, transparência e profissionalização das empresas e do mercado acionário brasileiro.

Imagine como era difícil a situação de um pequeno investidor brasileiro na década de 1980 ou início dos anos 90, por exemplo, quando ainda praticamente não existia esta prática entre as companhias por aqui?

A ausência da governança corporativa era justamente o que permitia que diversas fraudes e abusos ocorressem no mercado de ações – prejudicando, quase sempre, o investidor.

Governança corporativa na Bolsa de Valores

Com o objetivo de classificar as empresas listadas de acordo com suas práticas de governança corporativa, e para evitar situações que prejudicassem o investidor, a B3 (antiga BM&FBovespa) decidiu criar níveis classificatórios de acordo com o nível de governança corporativa de cada companhia – uma espécie de “selo de qualidade” quanto à governança corporativa das empresas listadas.

Foram adotados os seguintes níveis de classificação: Novo Mercado, Nível 2, Novo 1 e Bovespa Mais. A criação destes níveis de classificação de governança corporativa foi bastante positiva para os investidores.

A segmentação das empresas de acordo com seus níveis de governança corporativa ajudou os investidores a diferenciar as companhias que estão alinhadas ou buscando alinhamento com práticas transparentes de respeito aos acionistas minoritários das demais empresas, que não têm interesse em prezar pelas boas práticas de governança corporativa.

Esta classificação também garantiu aos investidores – principalmente aos minoritários – mais respeito e maior transparência em relação às decisões e estratégias das companhias nas quais eles investem – e nas quais são acionistas, impactando diretamente nos seus rendimentos. Afinal de contas, quando investimos em uma empresa, o mínimo que esperamos é respeito e transparência, não é mesmo?

Níveis de Governança e Novo Mercado

Conheça, a seguir, cada um dos níveis de classificação de governança corporativa na Bovespa e informe-se sobre algumas das principais regras destes segmentos especiais. Saiba como estes níveis funcionam, na prática, e de que forma podem influenciar na sua tomada de decisão na hora de investir – e isso é muito importante! Vamos a eles:

Novo Mercado

O nível Novo Mercado foi criado em 2000 e exige das empresas os mais altos níveis de governança corporativa – além daqueles exigidos por lei. O segmento tornou-se referência no que se refere à transparência e respeito aos acionistas de cada companhia, através de regras rígidas.

Confira algumas destas regras que devem ser seguidas pelas empresas do segmento Novo Mercado:

– Emissão ações unicamente ordinárias – com poder de voto dos acionistas;

– Composição do conselho de administração deve respeitar a quantidade mínima de 5 membros, além a porcentagem mínima de 20% de conselheiros independentes à empresa, com mandato máximo de 2 anos;

– Em caso de venda do controle da empresa, o tag along – que obriga o comprador a fazer aos acionistas minoritários a mesma oferta que propôs aos acionistas majoritários ou controladores em caso de negociações que envolvam a venda do controle da empresa – será de 100%, ou seja, todos os acionistas da companhia terão direito a vender suas ações pelo mesmo preço;

– Obrigação de divulgação de relatórios financeiros completos, que incluam negociações de valores mobiliários da empresa que foram realizadas por acionistas controladores, executivos e diretores;

– Manutenção de, no mínimo, 25% das ações em negociação no mercado – as chamadas free floats.

Nível 2

Este nível definido pela Bovespa é semelhante ao segmento do Novo Mercado, porém permite que as companhias disponibilizem para negociação ações preferenciais (PN) que tenham poder de voto em situações decisivas ou críticas, como no caso de fusões entre companhias ou aquisições.

Além disso, o Tag Along neste nível cai para a obrigatoriedade de oferta de 80% do preço pago pelas ações ordinárias dos acionistas majoritários.

Nível 1

O Nível 1 na classificação de governança corporativa da Bovespa é bem menos exigente com as companhias. Os principais requisitos para se adequar a este nível é garantir um mínimo de 25% das ações em circulação no mercado e apresentar informações adicionais no que se refere à governança corporativa, além daquelas que já são exigidas por lei.

Bovespa Mais e Bovespa Mais 2

O segmento Bovespa Mais é diferente dos demais níveis criados pela Bovespa, uma vez que ele foi criado com o objetivo de incorporar as pequenas e médias empresas que têm interesse em entrar no mercado de capitais gradativamente. Atualmente ele está dividido em dois segmentos: Bovespa Mais e Bovespa Mais Nível 2.

Para fazerem parte do nível Bovespa Mais, as empresas não precisam realizar uma oferta pública inicial (IPO) de suas ações imediatamente. Elas possuem um prazo máximo de 7 anos para realizar seu IPO, permitindo assim que a empresa possa realizar, de maneira gradativa, todas as mudanças necessárias – inclusive no que se refere à governança corporativa – para entrar no mercado de ações.

As empresas deste segmento também contam com diversos outros incentivos da Bolsa de Valores brasileira, como a isenção de taxas cobradas pela B3. A principal diferença entre os níveis Bovespa Mais e Bovespa Mais 2 é que, enquanto o nível Bovespa Mais permite somente a existência de ações Ordinárias (ON), o segmento Bovespa Mais Nível 2 permite, além das ações Ordinárias (ON) a existência de ações Preferenciais (PN).

Petrobras no Nível 2

Com a adesão voluntária da Petrobras ao Nível 2 de Governança Corporativa da B3, a estatal deve agora cumprir determinadas regras específicas para este nível, como mudanças relacionadas à oferta pública de ações, concessão de 100% de tag along (mecanismo que protege os acionistas minoritários em caso de mudanças no controle da companhia na qual investem) para ações preferenciais nas mesmas condições concedidas às ações ordinárias, entre outras alterações diversas previstas no regulamento do Nível 2 da B3.

A manutenção da Petrobras neste nível, no entanto, somente será possível se não houver quaisquer alterações ou violações deste regulamento. Clique aqui para saber mais sobre o Nível 2 da bolsa brasileira.

Agora que você sabe mais sobre Governança Corporativa e Novo Mercado, que tal descobrir quais são os mecanismos de proteção na bolsa de valores?

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