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O que é uma oferta pública de aquisição (OPA)?

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Uma das estratégias utilizadas pelas empresas para conseguir recursos e se desenvolver é abrir seu capital para investidores na bolsa de valores. Muito se fala a respeito desse processo, pois ele permite que ações da empresa sejam negociadas no mercado financeiro.

Contudo, o caminho inverso também existe. Ele acontece por meio da oferta pública de aquisição de Ações (OPA). Assim, o capital social de determinado empreendimento, que até então era aberto, pode deixar de ser negociado dentro do mercado de capitais.

Para compreender melhor como a oferta pública de aquisição (OPA) funciona, continue a leitura deste conteúdo!

O que é OPA?

Para começar, é importante compreender: afinal, o que é OPA? De maneira geral, esse é o processo pelo qual uma companhia passa quando deseja fazer o fechamento de seu capital, parcial ou totalmente.

Isso ocorre por meio da compra dos papéis dos acionistas minoritários. Ou seja, um acionista majoritário, ou de um grupo controlador, adquire a porcentagem das ações que até então pertenciam a sócios de menor porte.

Apesar de geralmente essa alternativa estar associada ao fechamento completo de capital, também é possível que a estratégia sirva a outros interesses. Por exemplo, aumentar o controle de uma empresa — com um acionista ou grupo assumindo a posição majoritária da companhia.

Esse é um movimento de grande mudança na configuração da companhia. Entretanto, ele pode ser interessante para gerar maior controle nas decisões da empresa ou dar mais liquidez para investidores, convertendo os papéis em recursos depositados diretamente na conta.

Como funciona essa oferta?

Depois de compreender o que é uma OPA, você pode entender de que maneira o procedimento ocorre. Geralmente, a oferta acontece quando um acionista majoritário, que detém a maior parte dos papéis da empresa, faz uma oferta de compra do restante das ações aos outros acionistas.

De acordo com a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), o valor dessa oferta precisa ser determinado por uma empresa externa, que seja especialista na área. Nesse processo, é comum que sejam avaliados 3 fatores para a estipulação do preço das ações, sendo eles:

  • preço médio da ação nos últimos 12 meses;
  • patrimônio líquido por ação;
  • fluxos de caixa futuros.

Uma vez que essa análise é feita, o valor estabelecido para a compra das ações precisa ser aprovado por pelo menos dois terços dos acionistas. Contudo, se 10% ou mais discordarem, será necessário convocar uma assembleia para que uma nova avaliação seja feita.

Quando e por que ocorre uma OPA?

Além dos aspectos de funcionamento citados, vale a pena notar que existem duas modalidades diferentes de OPA, cada uma delas servindo a determinados objetivos.

Confira a seguir quais são elas!

OPAs obrigatórias

Em alguns casos, a realização da OPA é obrigatória, pois funciona como um mecanismo de proteção dos acionistas minoritários. Previstas pela Lei das SA (Lei 6404/76), as OPAs obrigatórias ocorrem diante das seguintes circunstâncias:

  • cancelamento do registro da companhia aberta: quando a empresa tem a intenção de tirar suas ações da bolsa de valores e deixar de ser uma Sociedade Anônima;
  • impedimento de liquidez de mercado das ações remanescentes: quando o aumento da participação de um acionista controlador impedirá a liquidez das demais ações negociadas;
  • alienação de controle acionário: quando há mudança no controle da empresa, o novo controlador pode ser obrigado a realizar oferta pública de aquisição para adquirir as ações dos demais acionistas.

OPAs voluntárias

Além das OPAs obrigatórias, existem as ofertas voluntárias. Ou seja, elas podem ser realizadas mesmo sem obrigatoriedade legal. Nesses casos, o procedimento acontece unicamente por vontade do ofertante. Geralmente, isso ocorre diante das seguintes circunstâncias:

  • Aquisição de controle: ocorre quando um ofertante tem o objetivo de adquirir o controle de uma companhia com capital pulverizado, que não tem controlador ou grupo controlador específico;
  • OPA concorrente: é realizada por um terceiro que não seja o ofertante nem uma pessoa a ele vinculada. Nesse caso, é necessário que o procedimento seja feito de acordo com as instruções da CVM.

Quais as diferenças entre OPA, IPO e follow-on?

Como você viu até aqui, a OPA é um mecanismo utilizado quando uma empresa deseja fechar seu capital. Por isso, ela não pode ser confundida com o IPO e o follow-on. Esses são processos que acontecem no sentido contrário.

Descubra como funciona cada um deles para entender as diferenças!

IPO

A sigla IPO significa initial public offering, ou oferta pública inicial, em português. Esse instrumento é utilizado para representar a estreia das ações de uma empresa na bolsa de valores. Ou seja, o IPO marca a primeira negociação dos ativos de uma companhia no mercado.

Follow-on

Já o follow-on ocorre quando uma empresa que já tem o capital aberto deseja disponibilizar mais ações no mercado. Conhecido como oferta subsequente de ações, é por meio desse instrumento que são ofertados ao mercado novos papéis de uma empresa que já é negociada na bolsa de valores.

Por que o investidor precisa entender essa oferta?

Você aprendeu que a oferta pública de aquisição (OPA) é um importante instrumento do mercado financeiro. Por isso, conhecer todo o seu funcionamento é fundamental para que o investidor entenda quando ela acontece com alguma companhia que faz parte de sua carteira.

Nesse momento, é preciso compreender se o procedimento de venda das ações vale a pena para você. Ele será vantajoso, por exemplo, quando não houver perspectivas de melhorias e ganhos do negócio e se o valor da oferta for justo.

Além disso, individualmente, uma OPA pode ser uma boa ferramenta para desmobilizar recursos que podem ser melhor utilizados em outras oportunidades do mercado de capitais. De qualquer forma, ter o conhecimento é essencial para embasar essa avaliação.

Como foi possível notar, a OPA é um processo importante no mercado financeiro. Afinal, ele transforma de maneira significativa a configuração do capital social de determinada empresa. Agora você tem informações para saber mais sobre esse processo, caso ele impacte ações da sua carteira.

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Equipe André Bona
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