Boa parte dos investidores que entram na bolsa de valores têm o objetivo de se tornar sócios de empresas. Isto é, eles compram ações com o intuito de manter a posse delas no longo prazo e se beneficiar com o crescimento e a divisão de lucro das companhias.

Mas você sabe quais são os direitos dos pequenos acionistas — aqueles que não têm papéis suficientes para controlar as decisões das empresas? É interessante aprender sobre isso para compreender melhor alguns movimentos do mercado financeiro.

Um dos conceitos importantes é o de tag along, que assegura os investidores em casos de mudanças na gestão da companhia. Saiba mais!

O que é o tag along?

O significado do termo tag along é “seguir”. No que se refere à negociação de ações na bolsa de valores, ele representa uma segurança legal que as empresas garantem aos acionistas minoritários, de acordo com a lei das sociedades anônimas.

Mas o que significa, de fato, o tag along? A ideia é fazer com que os benefícios dos acionistas minoritários “sigam” os dos majoritários quando há a venda do controle da empresa. Em casos assim, os sócios que detém maior participação na companhia lucram com a venda, certo?

Por causa da existência do tag along, os pequenos acionistas têm direitos parecidos. Ou seja, eles têm assegurado o direito de também vender suas ações — e por um valor semelhante ao que for pago para sócios controladores.

Por lei, os acionistas minoritários devem receber pelo menos 80% do preço pago pela ação dos sócios majoritários. Entretanto, algumas companhias de capital aberto oferecem percentuais ainda maiores.

Em determinados casos, os investidores podem receber até 100% do valor recebido pelos sócios. Vale destacar, contudo, que o acionista pode optar por manter os seus papéis e acompanhar os resultados da companhia a partir da nova gestão.

Como ele funciona na prática?

Agora você sabe o que é o tag along e viu que as companhias devem assegurar um percentual de, pelo menos, 80% para os investidores minoritários. O valor pode chegar também até 100%, a depender do que for redigido no estatuto da empresa.

Confira outros detalhes a seguir.

Mudança no controle da empresa

Uma companhia, inclusive as de capital aberto, pode passar por diversas transformações ao longo do tempo. Uma delas é a venda do negócio — ou de boa parte dele, como pode acontecer com as empresas que têm ações negociadas na bolsa.

Quando isso ocorre, uma nova empresa ou novos investidores adquirem a maior parte das ações da companhia. Assim, os acionistas controladores vendem sua participação no negócio e os compradores é quem passam a deter o controle dele.

Então, é preciso pensar: o que acontece com os acionistas minoritários, que têm papéis da empresa, mas não participam do controle? Eles contam com o direito ao tag along para também terem a opção de vender os seus papéis para os novos compradores, com o preço compatível.

A negociação se dá por meio de uma oferta pública voltada para a aquisição das ações. Então, os investidores podem aceitar o negócio e vender seus papéis ou manter a posse deles — caso acreditem em bons resultados depois da mudança.

Tipos de ações

Para entender o funcionamento do tag along, é interessante saber diferenciar os dois principais tipos de ações na bolsa de valores: as ordinárias (ON) e as preferenciais (PN).

As ordinárias são ações que oferecem o direito de voto nas assembleias da companhia. Com isso, os investidores que possuem papéis do tipo têm uma participação nos processos decisórios do negócio. Quem tem a maioria das ações ON de uma companhia é o controlador dela.

Em contraponto, proprietários de ações preferenciais não têm direito a voto nas assembleias da empresa. Para manter os papéis atrativos aos investidores, ações do tipo PN oferecem a preferência para recuperação do investimento em caso de falência.

Por que é relevante ter tais informações? Porque o direito ao tag along é exclusivo das ações ordinárias. Assim, investidores PN não tem o direito por lei. Exceto se, por opção da companhia, ele for estendido também aos papéis preferenciais.

Novo Mercado

Em resumo, a lei que trata da segurança para os acionistas minoritários assegura o direito deles receberem no mínimo 80% de tag along se forem proprietários de ações ordinárias. Ao mesmo tempo, cabe às empresas decidirem estender o direito.

Em consequência, algumas companhias podem oferecer o tag along também para investidores que tenham papéis PN. Além disso, o percentual pode ser maior do que o mínimo estipulado em lei.

A extensão do direito é obrigatória em empresas que fazem parte do novo mercado. Esse é o nome dado a um segmento da bolsa de valores que reúne companhias comprometidas com altos padrões de gestão corporativa.

As empresas do novo mercado oferecem apenas ações ordinárias na bolsa de valores e garantem 100% de tag along aos acionistas menores. De maneira semelhante, companhias do nível 2 também devem garantir o percentual de 100%.

Quais são os benefícios do tag along?

Quem tem o objetivo de se manter sócio de companhias de capital aberto precisa se atentar para detalhes ligados a governança corporativa. O tag along é um deles. Assim, seu principal benefício é oferecer mais segurança aos investidores.

Como você viu, os sócios minoritários não exercem controle sobre as grandes decisões da empresa — como o fato de vendê-la. Isso significa que sem o tag along eles estariam vulneráveis a prejuízos quando os acionistas majoritários decidissem vender o controle da companhia.

Afinal, o novo comprador poderia pagar apenas para os maiores acionistas. Logo, os menores precisariam se manter como sócios ou vender seus papéis pelos preços em que estivessem sendo negociados no mercado.

Portanto, o tag along é um mecanismo que oferece maior segurança do investidor na gestão da empresa. De modo que ele tenha a opção de se desfazer das suas ações por um valor justo, caso não queira participar da mudança de controle.

Em resumo, vale a pena se preocupar com o tag along se você for um investidor de longo prazo. Especialmente em relação a companhias cuja probabilidade de passar por trocas na governança seja maior.

O tag along é mais um fator a ser considerado por investidores para basear suas escolhas de compra e venda de ações na bolsa de valores. Por isso, conhecer conceitos como esse lhe ajudam a compreender mais profundamente o mercado e tomar suas decisões com cuidado.

Quer conhecer mais direitos dos acionistas de uma empresa na bolsa de valores? Leia nosso artigo sobre o tema!

Autor

Equipe André Bona

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